이사회 규정

제1장 총 칙

제1조(목적)

이 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조(권한)

  1. ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 의결한다.
  2. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. (관련조문) 상법 제393조 제2항
제2장 구 성

제4조(구성)

이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다.

제5조(의장)

  1. ① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
  2. ② 대표이사가 유고시에는 부사장, 전무이사, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.
제3장 회 의

제6조(종류)

  1. ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
  2. ② 정기이사회는 매분기별로 개최한다. (관련조문) 상법 제393조 제4항
  3. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제7조(소집권자)

  1. ① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고시에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. (관련조문) 상법 제390조 제1항
  2. ② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. (관련조문) 상법 제390조 제2항

제8조(소집절차)

  1. ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그7일간 전에 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. (관련조문) 상법 제390조 제3항
  2. ② 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열 수 있다. (관련조문) 상법 제390조 제4항

제9조(결의방법)

  1. ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 회사의 기회 및 자산의 이용, 이사 등과 회사간의 거래, 사외이사인 감사위원회 위원의 해임에 관한 이사회 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. (관련조문) 상법 제397조의2, 제398조, 제415조의2
  2. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송․수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. (관련조문) 상법 제391조 제2항
  3. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
  4. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조(부의사항)

  1. ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

    1. 주주총회에 관한 사항

    (1) 주주총회의 소집 (관련조문) 상법 제362조

    (1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용 (관련조문) 상법 제368조의4

    (2) 영업보고서의 승인 (관련조문) 상법 제447조의2 제1항

    (3) 재무제표의 승인 (관련조문) 상법 제447조, 제449조의2

    (4) 정관의 변경 (관련조문) 상법 제433조

    (5) 자본의 감소 (관련조문) 상법 제438조

    (6) 회사의 포괄적 주식교환∙이전, 해산, 합병, 분할∙분할합병, 회사의 계속 등 (관련조문) 상법 제360조의2, 제360조의15, 제517조, 제522조, 제530조의2, 제519조

    (7) 삭제

    (8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부의 양수 (관련조문) 상법 제374조

    (9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (관련조문) 상법 제374조 제1항 제2호

    (10) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임 (관련조문) 상법 제382조, 제385조, 제415조의2, 제542조의12

    (11) 주식의 액면미달발행 (관련조문) 상법 제417조

    (12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (관련조문) 상법 제400조, 정관 제30조의4

    (13) 현금∙주식∙현물배당 결정 (관련조문) 상법 제462조, 제462조의2, 제462조의4

    (14) 주식매수선택권의 부여 (관련조문) 상법 제340조의2, 제542조의3

    (15) 이사의 보수 (관련조문) 상법 제388조

    (16) 법정준비금의 감액 (관련조문) 상법 제461조의2

    (17) 기타 주주총회에 부의할 의안

    2. 경영에 관한 사항

    (1) 대표이사의 선임 및 해임 (관련조문) 상법 제389조 제1항

    (2) 공동대표의 결정 (관련조문) 상법 제389조 제2항

    (3) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (관련조문) 상법 제393조의2

    (4) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 (관련조문) 상법 제393조의2

    (5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함. (관련조문) 상법 제393조의2, 제415조의2 제6항

    (6) 중간배당 (관련조문) 상법 제462조의3, 정관 제42조의2

    (7) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치‧이전 또는 폐지 (관련조문) 상법 제393조 제1항

    (8) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (관련조문) 상법 제360조의9, 제360조의10, 제527조의2, 제527조의3, 제530조의11

    (9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 (관련조문) 상법 제526조 제3항, 제527조 제4항

    (10) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제∙개정 및 폐지 등 (관련조문) 상법 제542조의13

    (11) 지배인 선임 및 해임 (관련조항) 상법 제393조 제1항

    (12) 이사의 전문가 조력 결정

    3. 재무에 관한 사항

    (1) 신주의 발행 (관련조문) 상법 제416조

    (2) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행 위임 (관련조문) 상법 제469조

    (3) 준비금의 자본전입 (관련조문) 상법 제461조 제1항

    (4) 전환사채의 발행 (관련조문) 상법 제513조 제2항

    (5) 신주인수권부사채의 발행 (관련조문) 상법 제516조의2 제2항

    (6) 해외증권의 발행

    (7) 통상적인 상거래행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항

    (8) 기타 투자 등 자금집행에 대한 금액이 자기자본총액의 5%를 초과하는 의사결정

    4. 이사에 관한 사항

    (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (관련조문) 상법 제398조

    (2) 이사의 회사의 기회 및 자산 이용에 대한 승인 (관련조문) 상법 제397조의2

    5. 기 타

    (1) 주식매수선택권 부여의 취소 (관련조문) 상법 제340조의3 제1항 제5호, 령 제302조 제6항

    (2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

  2. ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

    1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

    2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항 (관련조문) 상법 제391조의2 제2항

    3. 내부회계관리제도의 운영실태 (관련조문) 외부감사법 제8조

    4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제11조(위임)

이사회는 이사회의 결의를 거쳐야할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로서 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

제12조(이사회 내 위원회)

  1. ① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다. (관련조문) 상법 제393조의2 제1항
  2. ② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

    1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

    2. 대표이사의 선임 및 해임

    3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

    4. 정관에서 정하는 사항 (관련조문) 상법 제393조의2 제2항

  3. ③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다. (관련조문) 상법 제393조의2 제3항, 제415조의2 제2항
  4. ④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
  5. ⑤ 위원회의 세부 운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

제13조(관계인의 출석)

의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

제14조(이사에 대한 직무집행감독권)

  1. ① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
  2. ② 제1항의 경우 이사회는 해당 업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

제15조(의사록)

  1. ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
  2. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.
  3. ③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
  4. ④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. (관련조문) 상법 제393조의3

제16조(간사)

  1. ① 이사회에 간사를 둔다.
  2. ② 간사는 이사회 지원조직의 장이 되며 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.

부 칙

이 규정은 2011년 2월 7일부터 시행한다.

이 규정은 2012년 4월 27일부터 시행한다.

이 규정은 2020년 10월 30일부터 시행한다.

이 규정은 2022년 10월 28일부터 시행한다.